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→이사・이사회・대표이사
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==== 이사・이사회・대표이사 ==== | ==== 이사・이사회・대표이사 ==== | ||
*'''[대표이사의 미지급 급여 등 청구와 관련하여 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다는 상법 제388조 위반 여부가 문제된 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2025다214605 원고는 피고(주식회사)의 대표이사였던 사람인데, 피고에 의하여 대표이사 및 사내이사직에서 해임을 당하자 정당한 이유 없이 해임을 당하였다고 주장하며 피고를 상대로 미지급 급여 및 퇴직금, 손해배상금 등의 지급을 구하는 이 사건 소를 제기하였고, 피고는 원고가 상법 제388조를 위반하여 자신의 보수를 임의로 결정하여 과다한 보수를 지급받아 부당이득하였다는 이유로 원고에 대한 부당이득반환청구권을 자동채권으로 하여 상계한다는 등의 주장을 하면서 다툰 사안임. 원심은, “급여는 경영성과 및 경영 기여도에 따라 대표이사가 정할 수 있으며 지급한도는 주주총회 결의에 의한다”고 규정된 임원급여지급규정 및 임원보수지급규정 제3조는 대표이사가 자신을 포함한 이사들의 보수를 임의로 결정할 수 있도록 하는 것이어서 상법 제388조에 위반되어 무효이고, 원고가 각 정관, 임원급여지급규정 및 임원보수지급규정 제3조에 따라 자신의 급여를 월 20,000,000원 및 월 25,000,000원으로 각각 증액한 것도 무효이므로, 원고는 피고를 상대로 위 금원 상당의 보수청구권을 행사할 수 없다고 판단하였음. 대법원은 '''<u>정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니하고(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결 참조), 개별 이사의 보수 분배에 관하여 대표이사가 결정하도록 정관에서 규정하거나, 그와 같은 내용으로 주주총회에서 대표이사에게 직접 위임하는 것 역시 허용되지 않는다</u>'''는 법리를 설시하면서, 원심을 수긍하여 상고를 기각함 | |||
*'''[주식회사가 본부장 등의 명칭을 사용하여 업무를 집행한 사람들을 상대로 상법 제401조의2 제1항에 따른 손해배상을 청구한 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2025다216025 주식회사인 원고가 본부장, 부사장, 수석이사의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행한 피고들에 대하여 상법 제401조의2 제1항에서 규정한 이사로 의제되는 자에 해당한다고 주장하면서 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고들이 주식회사인 원고의 ‘본부장, 부사장, 수석이사’의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행하면서 원고에게 손해가 될 것을 알거나 알 수 있었음에도 공모하여 이 사건 제1, 2 송금에 관여하였으므로 상법 제401조의2 제1항에 따라 이사로 의제되는 자 또는 공동불법행위자로서 원고에게 그에 따른 손해를 배상할 의무가 있다는 이유로 원고의 제2예비적 청구를 일부 인용하였음. 대법원은 '''<u>주식회사의 이사가 아니면서 사실상 업무집행을 지시하거나 이사처럼 업무를 집행하는 자는 회사의 업무에 관하여 법령준수의무를 비롯하여 이사와 동일한 선관주의의무 및 충실의무를 부담하고, 이를 게을리하여 손해가 발생할 경우 회사에 대하여 배상책임을 진다는 것을 명확히 하여 그 책임을 강화한 것이다</u>'''라는 법리를 설시하면서, 원심을 수긍하여 상고를 기각함 | *'''[주식회사가 본부장 등의 명칭을 사용하여 업무를 집행한 사람들을 상대로 상법 제401조의2 제1항에 따른 손해배상을 청구한 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2025다216025 주식회사인 원고가 본부장, 부사장, 수석이사의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행한 피고들에 대하여 상법 제401조의2 제1항에서 규정한 이사로 의제되는 자에 해당한다고 주장하면서 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고들이 주식회사인 원고의 ‘본부장, 부사장, 수석이사’의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행하면서 원고에게 손해가 될 것을 알거나 알 수 있었음에도 공모하여 이 사건 제1, 2 송금에 관여하였으므로 상법 제401조의2 제1항에 따라 이사로 의제되는 자 또는 공동불법행위자로서 원고에게 그에 따른 손해를 배상할 의무가 있다는 이유로 원고의 제2예비적 청구를 일부 인용하였음. 대법원은 '''<u>주식회사의 이사가 아니면서 사실상 업무집행을 지시하거나 이사처럼 업무를 집행하는 자는 회사의 업무에 관하여 법령준수의무를 비롯하여 이사와 동일한 선관주의의무 및 충실의무를 부담하고, 이를 게을리하여 손해가 발생할 경우 회사에 대하여 배상책임을 진다는 것을 명확히 하여 그 책임을 강화한 것이다</u>'''라는 법리를 설시하면서, 원심을 수긍하여 상고를 기각함 | ||
*주식회사인 피고가 정기주주총회에서 대표이사 甲에게 특별성과급을 지급하고 급여를 인상하기로 하는 이 사건 보수결의를 하자, 주주인 원고가 이 사건 보수결의에 특별이해관계인 甲이 의결에 참여한 하자가 있다고 주장하며 피고를 상대로 이 사건 보수결의의 취소를 청구한 사안에서, 원심은 원고의 청구를 인용한 제1심의 판단을 유지하면서, 피고가 원심 계속 중 임시주주총회를 개최하여 한 1차 후행결의는 이 사건 보수결의를 그대로 추인하거나 동일한 안건에 대한 결의에 해당하지 않는다고 보아 피고의 본안 전 항변을 배척하였는데, 대법원은 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 그대로 추인하거나 재차 동일한 안건에 대한 결의를 한 경우에는, 그 새로운 주주총회의 결의가 다른 절차상, 내용상의 하자로 인하여 부존재 또는 무효임이 인정되거나 그 결의가 취소되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 설령 종전의 결의에 어떠한 하자가 있었다고 할지라도 종전의 하자 있는 결의에 대하여 부존재나 무효확인 또는 그 취소를 구할 소의 이익이 없는데 원심 변론종결일 후 이 사건 보수결의를 추인한 2차 후행결의가 이루어졌고, 그 새로운 주주총회결의가 부존재 또는 무효라거나 경의가 취소되었다고 볼 자료가 없는 이상 이 사건 결의취소를 구할 소의 이익이 없게 되었다고 보아, 원심판결을 파기하고 제1심판결을 취소한 후 이 사건 소를 각하한 사례 https://casenote.kr/대법원/2024다222861 | *주식회사인 피고가 정기주주총회에서 대표이사 甲에게 특별성과급을 지급하고 급여를 인상하기로 하는 이 사건 보수결의를 하자, 주주인 원고가 이 사건 보수결의에 특별이해관계인 甲이 의결에 참여한 하자가 있다고 주장하며 피고를 상대로 이 사건 보수결의의 취소를 청구한 사안에서, 원심은 원고의 청구를 인용한 제1심의 판단을 유지하면서, 피고가 원심 계속 중 임시주주총회를 개최하여 한 1차 후행결의는 이 사건 보수결의를 그대로 추인하거나 동일한 안건에 대한 결의에 해당하지 않는다고 보아 피고의 본안 전 항변을 배척하였는데, 대법원은 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 그대로 추인하거나 재차 동일한 안건에 대한 결의를 한 경우에는, 그 새로운 주주총회의 결의가 다른 절차상, 내용상의 하자로 인하여 부존재 또는 무효임이 인정되거나 그 결의가 취소되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 설령 종전의 결의에 어떠한 하자가 있었다고 할지라도 종전의 하자 있는 결의에 대하여 부존재나 무효확인 또는 그 취소를 구할 소의 이익이 없는데 원심 변론종결일 후 이 사건 보수결의를 추인한 2차 후행결의가 이루어졌고, 그 새로운 주주총회결의가 부존재 또는 무효라거나 경의가 취소되었다고 볼 자료가 없는 이상 이 사건 결의취소를 구할 소의 이익이 없게 되었다고 보아, 원심판결을 파기하고 제1심판결을 취소한 후 이 사건 소를 각하한 사례 https://casenote.kr/대법원/2024다222861 | ||