편집
976
번
"회사법"의 두 판 사이의 차이
→주주・주주권
(→주주・주주권) |
(→주주・주주권) |
||
| 69번째 줄: | 69번째 줄: | ||
==== 주주・주주권 ==== | ==== 주주・주주권 ==== | ||
* '''[주주총회 특별결의를 거치지 않은 영업용 재산의 양도가 이루어진 경우 주주들이 주식매수청구권을 | * '''[주주총회 특별결의를 거치지 않은 영업용 재산의 양도가 이루어진 경우 주주들이 주식매수청구권을 행사 가액 상당의 손해배상을 청구할 수 있다고 본 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2019다236385 피고 갑과 을이 각각 대표이사와 이사인 피고 회사가 주주총회 특별결의를 거치지 않고 제3자에게 영업용재산을 양도하였고, 이에 피고 회사의 주주들이 피고 회사 및 피고 갑, 을에 대하여 주주총회에서 영업용재산의 양도에 관한 추인 결의를 목적사항으로 하는 내용의 주주제안을 하거나 양도한 영업용재산을 원상회복할 것을 청구하였는데, 피고들이 주주제안을 거부하고 원상회복을 하지 않자, 원고들이 반대주주로서 주식매수청구권을 행사할 수 있었음을 전제로 주식매수가액 상당의 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고 갑, 을이 고의ㆍ과실로 주주총회 특별결의를 결하여 무효인 영업용재산 양도에 관한 주주총회의 추인 결의 절차를 이행할 의무 또는 이사로서의 충실의무를 해태함으로써 원고들의 주식매수청구권 내지 위 권리를 행사할 기대권을 침해하였으므로 피고 회사와 공동하여 그로 인한 원고들의 손해를 배상해야 한다고 보아 원고들의 손해배상청구를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 주주총회 특별결의 없이 피고 회사의 영업용재산이 양도되었고 주주인 원고들로서는 그 추인 결의를 주주총회 목적사항으로 제안하는 주주제안을 할 수밖에 없었으며 피고 회사의 이사들인 피고 갑, 을은 정당한 이유 없이 원고들의 주주제안을 거부하였다고 판단한 다음, 영업용재산 양도가 무효임을 전제로 양수인이 원상회복의무를 이행할 것을 기대하기 어려워 보이고 피고 회사에게 양수인을 상대로 원상회복을 청구할 의사가 있다고 볼만한 자료도 없는 점 등을 들어, 피고들은 이 사건 주주제안을 거부하고 주주총회 추인 결의 절차를 이행하지 않음으로써 원고들이 장차 반대주주로서의 주식매수청구권을 행사할 기회를 상실하는 손해를 입게 될 것임을 알았거나 알 수 있었다고 보고, 이로 인해 원고들은 추인 결의가 이루어졌더라면 반대주주로서 행사할 수 있었던 주식매수청구권을 행사하지 못하여 주식 매수가액 상당의 돈을 수령하지 못하는 손해를 입었으므로, 피고 갑, 을과 피고 회사는 공동하여 원고들에게 원고들이 입은 손해를 배상할 책임이 있다고 보아, 원심을 수긍하여 상고를 기각함 | ||
*'''[주식을 공동상속받은 자가 단독으로 한 회사에 명의개서절차이행 내지 주주권 확인청구가 기각된 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2025다211120 망인이 피고 회사의 주식을 보유하여 주주명부상 주주로 기재되어 있던 중 사망함에 따라 망인의 자녀인 원고가 망인의 다른 자녀인 피고들에게 상속재산 분할협의를 요청하였으나 협의가 성립되지 않아 상속재산분할심판을 청구한 상황에서, 원고가 피고 회사를 상대로 ➀ 주위적으로는 준공유의 명의개서절차 이행을 청구하고, ➁ 예비적으로는 공유 주주권의 확인을 구한 사안임. 원심은, ➀ 주위적 청구에 대하여, 상법 제333조 제2항은 ‘주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다’고 규정하고 있는데, 원고의 명의개서청구에는 권리행사자가 지정되지 않았다는 등의 이유로 이를 기각하였고, ➁ 예비적 청구에 대하여는 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 원고의 공유주주 지위를 다투고 있어 법률상 지위에 현존하는 위험ㆍ불안이 있어 확인의 이익이 있다는 이유로 이를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 공유상태 명의개서 청구는 원고가 상속에 따른 공유관계를 피고 회사에 대항하기 위한 요건을 갖추고자 하는 행위에 지나지 아니하므로 그 청구를 위해 상법 제333조 제2항에 따른 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없으나, 이 사건 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 공유상태 명의개서에 동의하지 않고 있음이 명백하므로, 원고가 단독으로 명의개서를 희망한다고 하더라도 나머지 피고들을 포함한 상속인들 전원을 위한 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다고 보아, 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각함 | *'''[주식을 공동상속받은 자가 단독으로 한 회사에 명의개서절차이행 내지 주주권 확인청구가 기각된 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2025다211120 망인이 피고 회사의 주식을 보유하여 주주명부상 주주로 기재되어 있던 중 사망함에 따라 망인의 자녀인 원고가 망인의 다른 자녀인 피고들에게 상속재산 분할협의를 요청하였으나 협의가 성립되지 않아 상속재산분할심판을 청구한 상황에서, 원고가 피고 회사를 상대로 ➀ 주위적으로는 준공유의 명의개서절차 이행을 청구하고, ➁ 예비적으로는 공유 주주권의 확인을 구한 사안임. 원심은, ➀ 주위적 청구에 대하여, 상법 제333조 제2항은 ‘주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다’고 규정하고 있는데, 원고의 명의개서청구에는 권리행사자가 지정되지 않았다는 등의 이유로 이를 기각하였고, ➁ 예비적 청구에 대하여는 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 원고의 공유주주 지위를 다투고 있어 법률상 지위에 현존하는 위험ㆍ불안이 있어 확인의 이익이 있다는 이유로 이를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 공유상태 명의개서 청구는 원고가 상속에 따른 공유관계를 피고 회사에 대항하기 위한 요건을 갖추고자 하는 행위에 지나지 아니하므로 그 청구를 위해 상법 제333조 제2항에 따른 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없으나, 이 사건 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 공유상태 명의개서에 동의하지 않고 있음이 명백하므로, 원고가 단독으로 명의개서를 희망한다고 하더라도 나머지 피고들을 포함한 상속인들 전원을 위한 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다고 보아, 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각함 | ||
*주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐 | *주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐 | ||