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"회사법"의 두 판 사이의 차이
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* [주주가 제소요건을 갖추지 못한 상태에서 대표소송을 제기한 사건] https://casenote.kr/대법원/2024다216743 원고가 회사에 제소청구를 하는 등 상법 제403조 소정의 제소요건을 갖추지 못한 상태에서, 회사의 대표이사인 피고를 상대로 주주대표소송을 제기하였는데, 위 대표소송 계속 중 회사가 원고의 거듭된 제소청구에 대하여 여러 차례 거부의 의사표시를 한 사안임. 원심은, 원고가 주주대표소송을 제기한 후 회사에 대하여 피고의 책임을 추궁하는 소의 제기를 서면으로 청구하고, 회사가 제소 청구를 받은 날로부터 30일 내 피고를 상대로 손해배상청구의 소를 제기하지 않았다고 하더라도 주주대표소송의 제소요건 하자가 치유되었다고 볼 수 없다고 판단하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 비록 원고가 상법 제403조에서 정한 주주대표소송의 제소요건을 갖추지 못한 채 이 사건 소를 제기하였다고 하더라도 주주대표소송이 진행되는 동안 여러 차례 제소청구를 받은 회사가 원고에게 피고를 상대로 소를 제기하지 않겠다는 의사를 명시적으로 밝혔다면 주주대표소송의 제소요건이 흠결된 하자는 치유되었다고 볼 여지가 크다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기ㆍ환송함 | * [법령 위반 행위로 인한 이득에 대하여 손익상계를 할 수 있는지 문제된 사건] https://casenote.kr/대법원/2021다256696 회사의 대표이사인 피고가 제품의 가격담합행위를 하여 회사가 과징금 부과처분을 받고 벌금형을 선고받았는데, 회사의 주주인 원고들이 회사가 손해를 입었음을 이유로 피고를 상대로 손해배상청구를 하자 피고가 위 가격담합행위로 인하여 회사가 이득을 얻었음을 이유로 손익상계를 주장한 사안임. 원심은, 가격담합행위로 인하여 회사가 이득을 얻었다고 보기 어렵고, 그 이득이 회사의 과징금 및 벌금 상당액 지출의 손해에 직접 전보된다고 할 수 없으며, 설령 이득의 발생이 인정되더라도 이를 손해액에서 공제하는 것은 위법행위 억제 취지가 몰각될 수 있다는 등의 이유로 손익상계를 부정하였음. 대법원은 원심을 수긍하여 상고를 기각함 | ||
*[주주가 제소요건을 갖추지 못한 상태에서 대표소송을 제기한 사건] https://casenote.kr/대법원/2024다216743 원고가 회사에 제소청구를 하는 등 상법 제403조 소정의 제소요건을 갖추지 못한 상태에서, 회사의 대표이사인 피고를 상대로 주주대표소송을 제기하였는데, 위 대표소송 계속 중 회사가 원고의 거듭된 제소청구에 대하여 여러 차례 거부의 의사표시를 한 사안임. 원심은, 원고가 주주대표소송을 제기한 후 회사에 대하여 피고의 책임을 추궁하는 소의 제기를 서면으로 청구하고, 회사가 제소 청구를 받은 날로부터 30일 내 피고를 상대로 손해배상청구의 소를 제기하지 않았다고 하더라도 주주대표소송의 제소요건 하자가 치유되었다고 볼 수 없다고 판단하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 비록 원고가 상법 제403조에서 정한 주주대표소송의 제소요건을 갖추지 못한 채 이 사건 소를 제기하였다고 하더라도 주주대표소송이 진행되는 동안 여러 차례 제소청구를 받은 회사가 원고에게 피고를 상대로 소를 제기하지 않겠다는 의사를 명시적으로 밝혔다면 주주대표소송의 제소요건이 흠결된 하자는 치유되었다고 볼 여지가 크다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기ㆍ환송함 | |||
*[주주명부상 주주가 주주의 지위를 다투는 회사 등을 상대로 주주권 확인을 구하는 사건] https://casenote.kr/대법원/2024다202652 피고 1(회사)의 주주명부상 주주로 등재된 원고가 피고 1을 상대로 회계장부 열람ㆍ등사 가처분을 신청했으나, 피고 1이 “원고 명의의 주식은 피고 2(피고 1의 대표이사, 원고와 부부관계로 이혼소송 중)가 원고에게 명의신탁한 것이다”라고 다투었고, 결국 위 가처분 신청이 기각되어 확정되자, 원고가 피고들을 상대로 원고 명의의 주식에 대한 주주권 확인 등을 구하는 소를 제기한 사안임. 원심은, 원고가 피고 1, 2를 상대로 이 사건 주식에 대한 주주권 확인을 구하는 청구에 대하여, 주주명부상 주주인 원고만이 주주권을 행사할 수 있으므로 피고 1, 2가 원고의 주주 지위를 부정하더라도 원고의 주주 지위 또는 주주권 행사에 현존하는 불안ㆍ위험이 있다거나 피고 1, 2를 상대로 주주권 확인을 받는 것이 그 불안ㆍ위험을 제거하는 가장 유효적절한 수단이라 볼 수 없다는 이유로, 확인의 이익이 없다고 판단하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 피고 1, 2가 원고 명의의 주식에 관한 주주권 귀속을 다투는 이상 ① 원고가 주주명부에 주주로 기재되어 있더라도 주주권 귀속에 관한 분쟁에 따른 법률상 위험까지 배제된다고 볼 수 없고, ② 원고가 피고 1, 2를 상대로 주주권이 원고에게 있다는 확인을 구하는 것 외에 이러한 분쟁을 더 유효ㆍ적절하게 해결할 다른 수단을 발견하기 어려워서 원고의 위와 같은 소는 확인의 이익이 있다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기ㆍ환송함 | *[주주명부상 주주가 주주의 지위를 다투는 회사 등을 상대로 주주권 확인을 구하는 사건] https://casenote.kr/대법원/2024다202652 피고 1(회사)의 주주명부상 주주로 등재된 원고가 피고 1을 상대로 회계장부 열람ㆍ등사 가처분을 신청했으나, 피고 1이 “원고 명의의 주식은 피고 2(피고 1의 대표이사, 원고와 부부관계로 이혼소송 중)가 원고에게 명의신탁한 것이다”라고 다투었고, 결국 위 가처분 신청이 기각되어 확정되자, 원고가 피고들을 상대로 원고 명의의 주식에 대한 주주권 확인 등을 구하는 소를 제기한 사안임. 원심은, 원고가 피고 1, 2를 상대로 이 사건 주식에 대한 주주권 확인을 구하는 청구에 대하여, 주주명부상 주주인 원고만이 주주권을 행사할 수 있으므로 피고 1, 2가 원고의 주주 지위를 부정하더라도 원고의 주주 지위 또는 주주권 행사에 현존하는 불안ㆍ위험이 있다거나 피고 1, 2를 상대로 주주권 확인을 받는 것이 그 불안ㆍ위험을 제거하는 가장 유효적절한 수단이라 볼 수 없다는 이유로, 확인의 이익이 없다고 판단하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 피고 1, 2가 원고 명의의 주식에 관한 주주권 귀속을 다투는 이상 ① 원고가 주주명부에 주주로 기재되어 있더라도 주주권 귀속에 관한 분쟁에 따른 법률상 위험까지 배제된다고 볼 수 없고, ② 원고가 피고 1, 2를 상대로 주주권이 원고에게 있다는 확인을 구하는 것 외에 이러한 분쟁을 더 유효ㆍ적절하게 해결할 다른 수단을 발견하기 어려워서 원고의 위와 같은 소는 확인의 이익이 있다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기ㆍ환송함 | ||
*[상장주식에 대한 주권의 인도와 그 집행불능 시 대상적 급부의 이행을 명한 판결이 확정된 후 ｢주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률｣에 따른 주식 전자등록제도가 시행된 사건] 피고는 상장회사인 원고와 신주에 관한 주식매수선택권 부여계약을 체결하고 원고를 상대로 주식매수선택권 행사에 따른 주권의 인도를 구하는 소를 제기하여 ‘'''<u>원고는 피고로부터 주식매수대금을 지급받음과 동시에 피고에게 원고 발행의 보통주를 표창하는 주권을 인도하라. 위 주권에 대한 강제집행이 불능일 때에는 원고는 피고에게 57억 6,750만 원을 지급하라’는 선행판결</u>'''을 받았음. 선행판결이 확정된 다음 ｢주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률｣(이하 ‘전자증권법’)이 시행됨으로써 상장회사인 원고의 발행주식에 대한 전자등록주식으로 전환이 의제되어 기존에 발행한 주권은 효력을 상실하고 원고가 더는 유효한 주권 등을 발행할 수도 없게 되었음. 피고는 선행판결 확정 후에 선행판결 주문 중 주권 인도 부분에 기한 강제집행(이하 ‘이 사건 주권 인도 집행’)을 신청하였고, 집행관은 그 강제집행에 착수하였으나 원고 직원이 ‘인도할 주권을 가지고 있지 않다’는 취지로 답변하여 주권을 인도받지 못하자, 그와 같은 사유를 기재하여 집행불능조서를 작성하였음. 이에 피고는 선행판결 주문 중 금전 지급 부분에 기하여 채권압류 및 추심명령을 신청하여 원고의 예금채권에 대한 채권압류 및 추심명령을 받았고, 그 후 원고는 피고 앞으로 원고 발행주식 75,000주를 표창하는 주권에 대한 전자등록증명서를 변제공탁한 뒤 선행판결에 기한 강제집행의 불허를 구하는 청구이의의 소를 제기한 사안에서, 원심은 선행판결에 따라 강제집행이 적법하게 개시되었고 강제집행 당시 원고가 주권을 보유하지 않아 집행관이 집행을 할 수 없는 상태를 초래한 것은 집행불능에 해당하며, 그 후 전자증권법의 시행으로 원고가 실물주권을 발행할 수 없게 되었더라도 이는 원고가 주권 인도의무의 이행을 지체하여 발생한 사정에 기인한 것이라는 이유로 이와 달리 볼 수 없다고 보아, 원고의 청구를 기각하였고, 대법원은 선행판결에 따른 강제집행이 적법하게 개시되어 그 목적이 달성되지 않은 이상 집행불능에 해당하고, 그 이후 전자증권법이 시행되었다는 등의 사정은 대상적 급부청구권의 성립을 방해하지 않는다고 보아, 같은 취지에서 원고의 청구를 기각한 원심을 수긍하여 상고를 기각한 사례 https://casenote.kr/대법원/2021다201061 | *[상장주식에 대한 주권의 인도와 그 집행불능 시 대상적 급부의 이행을 명한 판결이 확정된 후 ｢주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률｣에 따른 주식 전자등록제도가 시행된 사건] 피고는 상장회사인 원고와 신주에 관한 주식매수선택권 부여계약을 체결하고 원고를 상대로 주식매수선택권 행사에 따른 주권의 인도를 구하는 소를 제기하여 ‘'''<u>원고는 피고로부터 주식매수대금을 지급받음과 동시에 피고에게 원고 발행의 보통주를 표창하는 주권을 인도하라. 위 주권에 대한 강제집행이 불능일 때에는 원고는 피고에게 57억 6,750만 원을 지급하라’는 선행판결</u>'''을 받았음. 선행판결이 확정된 다음 ｢주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률｣(이하 ‘전자증권법’)이 시행됨으로써 상장회사인 원고의 발행주식에 대한 전자등록주식으로 전환이 의제되어 기존에 발행한 주권은 효력을 상실하고 원고가 더는 유효한 주권 등을 발행할 수도 없게 되었음. 피고는 선행판결 확정 후에 선행판결 주문 중 주권 인도 부분에 기한 강제집행(이하 ‘이 사건 주권 인도 집행’)을 신청하였고, 집행관은 그 강제집행에 착수하였으나 원고 직원이 ‘인도할 주권을 가지고 있지 않다’는 취지로 답변하여 주권을 인도받지 못하자, 그와 같은 사유를 기재하여 집행불능조서를 작성하였음. 이에 피고는 선행판결 주문 중 금전 지급 부분에 기하여 채권압류 및 추심명령을 신청하여 원고의 예금채권에 대한 채권압류 및 추심명령을 받았고, 그 후 원고는 피고 앞으로 원고 발행주식 75,000주를 표창하는 주권에 대한 전자등록증명서를 변제공탁한 뒤 선행판결에 기한 강제집행의 불허를 구하는 청구이의의 소를 제기한 사안에서, 원심은 선행판결에 따라 강제집행이 적법하게 개시되었고 강제집행 당시 원고가 주권을 보유하지 않아 집행관이 집행을 할 수 없는 상태를 초래한 것은 집행불능에 해당하며, 그 후 전자증권법의 시행으로 원고가 실물주권을 발행할 수 없게 되었더라도 이는 원고가 주권 인도의무의 이행을 지체하여 발생한 사정에 기인한 것이라는 이유로 이와 달리 볼 수 없다고 보아, 원고의 청구를 기각하였고, 대법원은 선행판결에 따른 강제집행이 적법하게 개시되어 그 목적이 달성되지 않은 이상 집행불능에 해당하고, 그 이후 전자증권법이 시행되었다는 등의 사정은 대상적 급부청구권의 성립을 방해하지 않는다고 보아, 같은 취지에서 원고의 청구를 기각한 원심을 수긍하여 상고를 기각한 사례 https://casenote.kr/대법원/2021다201061 | ||