회사정리절차가 취득시효 완성에 미치는 영향(대법원 2015. 9. 10. 선고 2014다68884)

1. 의의

점유취득시효제도란, 타인의 부동산을 일정 기간 소유의 의사로 평온·공연하게 점유한 자에게 그 소유권을 인정함으로써 사실상 지배관계를 존중하고 소유관계의 안정을 도모하려는 제도이다(민법 제245조 제1항).

회사정리절차는 부실기업의 채무를 조정해 정상적인 영업을 회복시키기 위한 제도로, 법원의 개시결정 시 관리인이 선임되고 채권자의 개별적 권리행사가 제한된다.

이 사건은 회사의 정리절차가 진행 중인 경우, 제3자의 점유취득시효가 완성될 수 있는지, 그리고 정리절차 개시나 관리인 선임이 시효 진행에 영향을 미치는지가 문제된 사례다.

2. 사실관계

피고 A주식회사는 1976년 토지를 취득하고 아파트를 건축·분양하였으나 일부 지분(20,067.5분의 171.5)은 피고 명의로 남았다.

아파트 준공 후 수분양자들은 부지를 대지로 사용하며 평온·공연하게 점유를 이어갔다

이후 원고 B재건축주택조합이 설립되어, 구분소유자들로부터 신탁을 통해 점유를 승계하였다.

피고 회사는 1997년 회사정리절차 개시결정을 받고 관리인이 선임되었으나, 2002년에 정리절차가 종료되었다.

원고는 2013년, 점유승계기간을 포함하여 20년 이상 점유했음을 이유로 시효취득을 원인으로 한 소유권이전등기청구를 제기하였다.

3. 원고 및 피고의 주장

원고(B재건축주택조합): 자신은 20년 이상 평온·공연하게 부동산을 점유해 왔으며, 취득시효가 완성되었으므로 소유권이전등기를 청구할 수 있다고 주장.

피고(A회사): 회사정리절차 개시로 관리인이 선임된 이상, 회사 재산에 대한 권리행사는 절차상 제한된다. 따라서 시효는 중단되거나 완성되지 않았다고 반박.

4. 쟁점

회사정리절차가 진행 중인 경우에도 제3자의 점유취득시효가 완성될 수 있는지 여부

관리인 선임이 취득시효의 중단사유 또는 정지사유로 볼 수 있는지 여부

시효 완성 시점에 정리절차가 종료된 경우, 점유자가 임의의 시점을 기산점으로 삼을 수 있는지 여부

5. 관련법령

제199조(점유의 승계의 주장과 그 효과)

① 점유자의 승계인은 자기의 점유만을 주장하거나 자기의 점유와 전점유자의 점유를 아울러 주장할 수 있다.

② 전점유자의 점유를 아울러 주장하는 경우에는 그 하자도 계승한다.

제245조(점유로 인한 부동산소유권의 취득기간)

① 20년간 소유의 의사로 평온, 공연하게 부동산을 점유하는 자는 등기함으로써 그 소유권을 취득한다.

② 부동산의 소유자로 등기한 자가 10년간 소유의 의사로 평온, 공연하게 선의이며 과실없이 그 부동산을 점유한 때에는 소유권을 취득한다.

6. 법원의 판단

취득시효기간 중 점유 부동산의 등기명의자에 대하여 구 회사정리법(2005. 3. 31. 법률 제7248호 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 부칙 제2조로 폐지)에 따른 정리절차가 개시되어 관리인이 선임된 사실이 있다고 하더라도 점유자가 취득시효 완성을 주장하는 시점에서 정리절차가 이미 종결된 상태라면 등기명의자에 대하여 정리절차상 관리인이 선임된 적이 있다는 사정은 취득시효기간 중 점유 부동산에 관하여 등기명의자가 변경된 것에 해당하지 아니하므로, 점유자는 그가 승계를 주장하는 점유를 포함한 점유기간 중 임의의 시점을 취득시효의 기산점으로 삼아 취득시효 완성을 주장할 수 있다.

대법원은 취득시효는 민법상 점유의 계속에 의해 완성되는 것으로, 회사의 정리절차가 개시되었다 하더라도 점유의 계속 자체에는 영향을 미치지 않기 때문에 취득시효의 진행과 완성에는 영향을 주지 않는다고 판시.

회사정리절차는 채권자의 개별적인 권리행사만을 제한할 뿐, 점유자에게 점유 자체를 금지하거나 방해하는 것은 아니므로, 취득시효의 중단사유가 되지 않는다.

7. 검토의견

이 판결은 실체법적 권리취득(취득시효)과 절차법적 제한(정리절차)을 명확히 구분한 것으로, 취득시효에 의한 권리취득은 점유의 계속성에 달려 있다는 민법의 기본 원칙을 재확인한 판결이다.

회사정리절차는 채권자의 개별적인 권리행사만을 제한할 뿐, 점유의 계속 자체를 방해하는 제도는 아니므로, 점유자의 법적 지위를 부당하게 제한해서는 안 된다는 취지로도 해석된다.

그러나 회사정리절차의 목적이 채무자의 재산을 보전하고 공정하게 배분하려는 데 있는 점을 고려하면, 시효취득을 통해 회사 재산이 사적으로 이전 되는 결과에 대해 절차의 형평성이나 채권자 보호 측면에서 논란의 여지가 있는 판례이기도 하다.