회사정리절차가 취득시효 완성에 미치는 영향(대법원 2015. 9. 10. 선고 2014다68884)

점유취득시효제도란, 타인의 부동산을 일정 기간 소유의 의사로 평온·공연하게 점유한 자에게 그 소유권을 인정함으로써 사실상 지배관계를 존중하고 소유관계의 안정을 도모하려는 제도이다(민법 제245조 제1항).

회사정리절차는 부실기업의 채무를 조정하여 정상적인 영업을 회복 시키기 위한 제도로, 법원의 개시결정 시 관리인이 선임되고 채권자의 개별적 권리행사가 제한된다.

1. 피고 A주식회사는 1976년 토지를 취득하고 아파트를 건축·분양하였으나 일부 지분(20,067.5분의 171.5)은 피고 명의로 남았다.

2. 아파트 준공 후 수분양자들은 부지를 대지로 사용하며 평온·공연하게 점유하였다

3. 이후 원고 B재건축주택조합이 설립되어, 구분소유자들로부터 신탁을 통해 점유를 승계하였다.

4. 피고 회사는 1997년 회사정리절차 개시결정을 받고 관리인이 선임되었으나, 2002년에 정리절차가 종료되었다.

5. 원고는 2013년, 점유승계기간을 포함하여 20년 이상 점유했음을 이유로 시효취득을 원인으로 한 소유권이전등기청구를 제기하였다.

20년 이상 평온·공연하게 부동산을 점유하였으므로, 취득시효가 완성되어 소유권이전등기를 청구할 수 있다고 주장.

회사정리절차 개시로 관리인이 선임된 이상 회사 재산의 관리‧처분은 제한되므로, 그 기간 동안 시효는 중단 또는 정지된다고 주장

1. 회사정리절차가 진행 중인 경우에도 제3자의 점유취득시효가 완성될 수 있는가?

2. 관리인 선임이 취득시효의 중단 또는 정지 사유로 볼 수 있는가?

① 점유자의 승계인은 자기의 점유만을 주장하거나 자기의 점유와 전점유자의 점유를 아울러 주장할 수 있다.

② 전점유자의 점유를 아울러 주장하는 경우에는 그 하자도 계승한다.

① 20년간 소유의 의사로 평온, 공연하게 부동산을 점유하는 자는 등기함으로써 그 소유권을 취득한다.

② 부동산의 소유자로 등기한 자가 10년간 소유의 의사로 평온, 공연하게 선의이며 과실없이 그 부동산을 점유한 때에는 소유권을 취득한다.

회사정리절차는 시효 중단 사유에 해당하지 않으며, 점유취득시효는 계속 진행된다.

관리인이 선임되어 회사가 재산의 처분권을 상실한 이상, 시효는 중단된다.

회사정리절차의 개시나 관리인 선임은 민법상 시효 중단사유에 해당하지 않는다.

정리절차는 채권자 보호를 위한 절차에 불과하여 점유자의 사실상 지배에는 영향을 미치지 않는다.

따라서 점유가 계속 유지된 이상, 정리절차가 개시되어도 시효는 중단되지 않는다.

결론적으로, 원고의 취득시효 완성을 인정하였다.

대법원은 회사정리절차의 개시나 관리인 선임이 취득시효의 진행에 영향을 미치지 않으며,

점유취득시효는 정리절차 중에도 계속 진행된다고 판시하였다.

이 판결은 실체법적 권리취득(취득시효)과 절차법적 제한(정리절차)을 명확히 구분하여, 취득시효 완성은 점유의 계속성에 의하여 결정된다는 민법의 원칙을 재확인하였다.

회사정리절차는 채권자의 개별적인 권리행사만을 제한할 뿐 점유 자체를 방해하지 않으므로, 점유자의 시효취득 가능성을 배제하는 것은 부당하다.

다만, 회사정리절차의 목적이 채무자의 재산을 보전하고 공정하게 배분하려는 데 있는 점을 고려하면, 시효취득으로 회사 재산이 사적으로 이전되는 결과는 채권자 보호 및 절차적 형평성 측면에서 논란의 여지가 있다.

그럼에도 불구하고 본 판결은 점유취득시효의 본질적 기능인 사실상 지배관계의 안정과 거래 안전 확보를 중시한 것으로 타당하다.