회사법 - 편집 역사

이민: /* 이사・이사회・대표이사 */

2025-12-18T06:47:11Z

이사・이사회・대표이사

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	==== 이사・이사회・대표이사 ====		==== 이사・이사회・대표이사 ====

			*'''[대표이사의 미지급 급여 등 청구와 관련하여 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다는 상법 제388조 위반 여부가 문제된 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2025다214605 원고는 피고(주식회사)의 대표이사였던 사람인데, 피고에 의하여 대표이사 및 사내이사직에서 해임을 당하자 정당한 이유 없이 해임을 당하였다고 주장하며 피고를 상대로 미지급 급여 및 퇴직금, 손해배상금 등의 지급을 구하는 이 사건 소를 제기하였고, 피고는 원고가 상법 제388조를 위반하여 자신의 보수를 임의로 결정하여 과다한 보수를 지급받아 부당이득하였다는 이유로 원고에 대한 부당이득반환청구권을 자동채권으로 하여 상계한다는 등의 주장을 하면서 다툰 사안임. 원심은, “급여는 경영성과 및 경영 기여도에 따라 대표이사가 정할 수 있으며 지급한도는 주주총회 결의에 의한다”고 규정된 임원급여지급규정 및 임원보수지급규정 제3조는 대표이사가 자신을 포함한 이사들의 보수를 임의로 결정할 수 있도록 하는 것이어서 상법 제388조에 위반되어 무효이고, 원고가 각 정관, 임원급여지급규정 및 임원보수지급규정 제3조에 따라 자신의 급여를 월 20,000,000원 및 월 25,000,000원으로 각각 증액한 것도 무효이므로, 원고는 피고를 상대로 위 금원 상당의 보수청구권을 행사할 수 없다고 판단하였음. 대법원은 '''<u>정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니하고(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결 참조), 개별 이사의 보수 분배에 관하여 대표이사가 결정하도록 정관에서 규정하거나, 그와 같은 내용으로 주주총회에서 대표이사에게 직접 위임하는 것 역시 허용되지 않는다</u>'''는 법리를 설시하면서, 원심을 수긍하여 상고를 기각함
	*'''[주식회사가 본부장 등의 명칭을 사용하여 업무를 집행한 사람들을 상대로 상법 제401조의2 제1항에 따른 손해배상을 청구한 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2025다216025 주식회사인 원고가 본부장, 부사장, 수석이사의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행한 피고들에 대하여 상법 제401조의2 제1항에서 규정한 이사로 의제되는 자에 해당한다고 주장하면서 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고들이 주식회사인 원고의 ‘본부장, 부사장, 수석이사’의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행하면서 원고에게 손해가 될 것을 알거나 알 수 있었음에도 공모하여 이 사건 제1, 2 송금에 관여하였으므로 상법 제401조의2 제1항에 따라 이사로 의제되는 자 또는 공동불법행위자로서 원고에게 그에 따른 손해를 배상할 의무가 있다는 이유로 원고의 제2예비적 청구를 일부 인용하였음. 대법원은 '''<u>주식회사의 이사가 아니면서 사실상 업무집행을 지시하거나 이사처럼 업무를 집행하는 자는 회사의 업무에 관하여 법령준수의무를 비롯하여 이사와 동일한 선관주의의무 및 충실의무를 부담하고, 이를 게을리하여 손해가 발생할 경우 회사에 대하여 배상책임을 진다는 것을 명확히 하여 그 책임을 강화한 것이다</u>'''라는 법리를 설시하면서, 원심을 수긍하여 상고를 기각함		*'''[주식회사가 본부장 등의 명칭을 사용하여 업무를 집행한 사람들을 상대로 상법 제401조의2 제1항에 따른 손해배상을 청구한 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2025다216025 주식회사인 원고가 본부장, 부사장, 수석이사의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행한 피고들에 대하여 상법 제401조의2 제1항에서 규정한 이사로 의제되는 자에 해당한다고 주장하면서 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고들이 주식회사인 원고의 ‘본부장, 부사장, 수석이사’의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행하면서 원고에게 손해가 될 것을 알거나 알 수 있었음에도 공모하여 이 사건 제1, 2 송금에 관여하였으므로 상법 제401조의2 제1항에 따라 이사로 의제되는 자 또는 공동불법행위자로서 원고에게 그에 따른 손해를 배상할 의무가 있다는 이유로 원고의 제2예비적 청구를 일부 인용하였음. 대법원은 '''<u>주식회사의 이사가 아니면서 사실상 업무집행을 지시하거나 이사처럼 업무를 집행하는 자는 회사의 업무에 관하여 법령준수의무를 비롯하여 이사와 동일한 선관주의의무 및 충실의무를 부담하고, 이를 게을리하여 손해가 발생할 경우 회사에 대하여 배상책임을 진다는 것을 명확히 하여 그 책임을 강화한 것이다</u>'''라는 법리를 설시하면서, 원심을 수긍하여 상고를 기각함
	*주식회사인 피고가 정기주주총회에서 대표이사 甲에게 특별성과급을 지급하고 급여를 인상하기로 하는 이 사건 보수결의를 하자, 주주인 원고가 이 사건 보수결의에 특별이해관계인 甲이 의결에 참여한 하자가 있다고 주장하며 피고를 상대로 이 사건 보수결의의 취소를 청구한 사안에서, 원심은 원고의 청구를 인용한 제1심의 판단을 유지하면서, 피고가 원심 계속 중 임시주주총회를 개최하여 한 1차 후행결의는 이 사건 보수결의를 그대로 추인하거나 동일한 안건에 대한 결의에 해당하지 않는다고 보아 피고의 본안 전 항변을 배척하였는데, 대법원은 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 그대로 추인하거나 재차 동일한 안건에 대한 결의를 한 경우에는, 그 새로운 주주총회의 결의가 다른 절차상, 내용상의 하자로 인하여 부존재 또는 무효임이 인정되거나 그 결의가 취소되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 설령 종전의 결의에 어떠한 하자가 있었다고 할지라도 종전의 하자 있는 결의에 대하여 부존재나 무효확인 또는 그 취소를 구할 소의 이익이 없는데 원심 변론종결일 후 이 사건 보수결의를 추인한 2차 후행결의가 이루어졌고, 그 새로운 주주총회결의가 부존재 또는 무효라거나 경의가 취소되었다고 볼 자료가 없는 이상 이 사건 결의취소를 구할 소의 이익이 없게 되었다고 보아, 원심판결을 파기하고 제1심판결을 취소한 후 이 사건 소를 각하한 사례 https://casenote.kr/대법원/2024다222861		*주식회사인 피고가 정기주주총회에서 대표이사 甲에게 특별성과급을 지급하고 급여를 인상하기로 하는 이 사건 보수결의를 하자, 주주인 원고가 이 사건 보수결의에 특별이해관계인 甲이 의결에 참여한 하자가 있다고 주장하며 피고를 상대로 이 사건 보수결의의 취소를 청구한 사안에서, 원심은 원고의 청구를 인용한 제1심의 판단을 유지하면서, 피고가 원심 계속 중 임시주주총회를 개최하여 한 1차 후행결의는 이 사건 보수결의를 그대로 추인하거나 동일한 안건에 대한 결의에 해당하지 않는다고 보아 피고의 본안 전 항변을 배척하였는데, 대법원은 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 그대로 추인하거나 재차 동일한 안건에 대한 결의를 한 경우에는, 그 새로운 주주총회의 결의가 다른 절차상, 내용상의 하자로 인하여 부존재 또는 무효임이 인정되거나 그 결의가 취소되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 설령 종전의 결의에 어떠한 하자가 있었다고 할지라도 종전의 하자 있는 결의에 대하여 부존재나 무효확인 또는 그 취소를 구할 소의 이익이 없는데 원심 변론종결일 후 이 사건 보수결의를 추인한 2차 후행결의가 이루어졌고, 그 새로운 주주총회결의가 부존재 또는 무효라거나 경의가 취소되었다고 볼 자료가 없는 이상 이 사건 결의취소를 구할 소의 이익이 없게 되었다고 보아, 원심판결을 파기하고 제1심판결을 취소한 후 이 사건 소를 각하한 사례 https://casenote.kr/대법원/2024다222861

이민: /* 이사・이사회・대표이사 */

2025-12-18T06:38:37Z

이사・이사회・대표이사

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	==== 이사・이사회・대표이사 ====		==== 이사・이사회・대표이사 ====

	* 주식회사인 피고가 정기주주총회에서 대표이사 甲에게 특별성과급을 지급하고 급여를 인상하기로 하는 이 사건 보수결의를 하자, 주주인 원고가 이 사건 보수결의에 특별이해관계인 甲이 의결에 참여한 하자가 있다고 주장하며 피고를 상대로 이 사건 보수결의의 취소를 청구한 사안에서, 원심은 원고의 청구를 인용한 제1심의 판단을 유지하면서, 피고가 원심 계속 중 임시주주총회를 개최하여 한 1차 후행결의는 이 사건 보수결의를 그대로 추인하거나 동일한 안건에 대한 결의에 해당하지 않는다고 보아 피고의 본안 전 항변을 배척하였는데, 대법원은 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 그대로 추인하거나 재차 동일한 안건에 대한 결의를 한 경우에는, 그 새로운 주주총회의 결의가 다른 절차상, 내용상의 하자로 인하여 부존재 또는 무효임이 인정되거나 그 결의가 취소되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 설령 종전의 결의에 어떠한 하자가 있었다고 할지라도 종전의 하자 있는 결의에 대하여 부존재나 무효확인 또는 그 취소를 구할 소의 이익이 없는데 원심 변론종결일 후 이 사건 보수결의를 추인한 2차 후행결의가 이루어졌고, 그 새로운 주주총회결의가 부존재 또는 무효라거나 경의가 취소되었다고 볼 자료가 없는 이상 이 사건 결의취소를 구할 소의 이익이 없게 되었다고 보아, 원심판결을 파기하고 제1심판결을 취소한 후 이 사건 소를 각하한 사례 https://casenote.kr/대법원/2024다222861		*'''[주식회사가 본부장 등의 명칭을 사용하여 업무를 집행한 사람들을 상대로 상법 제401조의2 제1항에 따른 손해배상을 청구한 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2025다216025 주식회사인 원고가 본부장, 부사장, 수석이사의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행한 피고들에 대하여 상법 제401조의2 제1항에서 규정한 이사로 의제되는 자에 해당한다고 주장하면서 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고들이 주식회사인 원고의 ‘본부장, 부사장, 수석이사’의 명칭을 사용하여 원고의 업무를 집행하면서 원고에게 손해가 될 것을 알거나 알 수 있었음에도 공모하여 이 사건 제1, 2 송금에 관여하였으므로 상법 제401조의2 제1항에 따라 이사로 의제되는 자 또는 공동불법행위자로서 원고에게 그에 따른 손해를 배상할 의무가 있다는 이유로 원고의 제2예비적 청구를 일부 인용하였음. 대법원은 '''<u>주식회사의 이사가 아니면서 사실상 업무집행을 지시하거나 이사처럼 업무를 집행하는 자는 회사의 업무에 관하여 법령준수의무를 비롯하여 이사와 동일한 선관주의의무 및 충실의무를 부담하고, 이를 게을리하여 손해가 발생할 경우 회사에 대하여 배상책임을 진다는 것을 명확히 하여 그 책임을 강화한 것이다</u>'''라는 법리를 설시하면서, 원심을 수긍하여 상고를 기각함
			*주식회사인 피고가 정기주주총회에서 대표이사 甲에게 특별성과급을 지급하고 급여를 인상하기로 하는 이 사건 보수결의를 하자, 주주인 원고가 이 사건 보수결의에 특별이해관계인 甲이 의결에 참여한 하자가 있다고 주장하며 피고를 상대로 이 사건 보수결의의 취소를 청구한 사안에서, 원심은 원고의 청구를 인용한 제1심의 판단을 유지하면서, 피고가 원심 계속 중 임시주주총회를 개최하여 한 1차 후행결의는 이 사건 보수결의를 그대로 추인하거나 동일한 안건에 대한 결의에 해당하지 않는다고 보아 피고의 본안 전 항변을 배척하였는데, 대법원은 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 그대로 추인하거나 재차 동일한 안건에 대한 결의를 한 경우에는, 그 새로운 주주총회의 결의가 다른 절차상, 내용상의 하자로 인하여 부존재 또는 무효임이 인정되거나 그 결의가 취소되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 설령 종전의 결의에 어떠한 하자가 있었다고 할지라도 종전의 하자 있는 결의에 대하여 부존재나 무효확인 또는 그 취소를 구할 소의 이익이 없는데 원심 변론종결일 후 이 사건 보수결의를 추인한 2차 후행결의가 이루어졌고, 그 새로운 주주총회결의가 부존재 또는 무효라거나 경의가 취소되었다고 볼 자료가 없는 이상 이 사건 결의취소를 구할 소의 이익이 없게 되었다고 보아, 원심판결을 파기하고 제1심판결을 취소한 후 이 사건 소를 각하한 사례 https://casenote.kr/대법원/2024다222861

	==== 감사제도 ====		==== 감사제도 ====

이민: /* 신주발행 */

2025-10-24T04:15:34Z

신주발행

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	==== 자본금의 감소 ====		==== 자본금의 감소 ====

			* '''[환급금을 주식의 실제 가치보다 고가로 정하여 유상감자를 실행한 것만으로는 업무상배임죄가 성립하기 어렵다고 판단한 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2020도17272 ☞ ◇◇(주) 대주주인 피고인 1과 대표이사인 피고인 2가 공모하여 ◇◇(주) 주식 가치를 임의로 높게 평가한 다음 유상감자를 실행하고 대주주인 피고인 1 등에게 감자 후 환급금을 지급함으로써 이익을 각 취득하게 하고, ◇◇(주)로 하여금 손해를 입게 하였다는 특정경제범죄법위반(배임) 등으로 기소됨. 원심은, 유상감자로 인한 배임 여부를 판단할 때에는 회사의 재정상황에 비추어 과도한 자금이 유출되어 회사가 형해화되거나 그 존립 자체에 현저한 지장이 초래되었는지 여부 등을 고려하여 임무위배행위 여부를 판단해야 한다는 등의 이유로 이 부분 공소사실에 관한 범죄의 증명이 없다고 보아 무죄로 판단하였음. 대법원은 '''자본금을 감소시킬 합리적 이유가 없음에도 불구하고 회사의 기왕의 재무상태에 비추어 과다한 규모의 자산이 유출되고 이로 인해 통상적인 기업활동을 위한 채무변제가 어려워지는 등 회사의 경영과 자금 운영에 구체적이고 현실적인 위험이 초래되었다면, 이사는 자본금 감소와 관련한 업무를 처리함에 있어 선량한 관리자의 주의를 다하지 못함으로써 회사의 재산을 보호할 의무를 위배한 것이고, 이로 인해 회사는 손해를 입었다고 볼 여지가 크다라는''' 법리를 설시하면서, 원심이 ‘회사의 재정상황에 비추어 과도한 자금이 유출되어 회사가 형해화되거나 그 존립 자체에 현저한 지장이 초래되었는지 여부 등을 고려하여 임무위배행위 여부를 판단해야 한다’고 설시한 부분은 적절하지 않지만, 피고인 1, 2의 유상감자 행위가 ◇◇(주)에 대한 업무상 임무위배행위에 해당한다고 보기에 부족하다고 판단한 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각함

	=== 정관의 변경 ===		=== 정관의 변경 ===

이민: /* 주주・주주권 */

2025-10-23T05:49:47Z

주주・주주권

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	==== 주주・주주권 ====		==== 주주・주주권 ====

	* '''[주주총회 특별결의를 거치지 않은 영업용 재산의 양도가 이루어진 경우 주주들이 주식매수청구권을 ~~행사했을 때~~ 상당의 손해배상을 청구할 수 있다고 본 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2019다236385 피고 갑과 을이 각각 대표이사와 이사인 피고 회사가 주주총회 특별결의를 거치지 않고 제3자에게 영업용재산을 양도하였고, 이에 피고 회사의 주주들이 피고 회사 및 피고 갑, 을에 대하여 주주총회에서 영업용재산의 양도에 관한 추인 결의를 목적사항으로 하는 내용의 주주제안을 하거나 양도한 영업용재산을 원상회복할 것을 청구하였는데, 피고들이 주주제안을 거부하고 원상회복을 하지 않자, 원고들이 반대주주로서 주식매수청구권을 행사할 수 있었음을 전제로 주식매수가액 상당의 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고 갑, 을이 고의ㆍ과실로 주주총회 특별결의를 결하여 무효인 영업용재산 양도에 관한 주주총회의 추인 결의 절차를 이행할 의무 또는 이사로서의 충실의무를 해태함으로써 원고들의 주식매수청구권 내지 위 권리를 행사할 기대권을 침해하였으므로 피고 회사와 공동하여 그로 인한 원고들의 손해를 배상해야 한다고 보아 원고들의 손해배상청구를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 주주총회 특별결의 없이 피고 회사의 영업용재산이 양도되었고 주주인 원고들로서는 그 추인 결의를 주주총회 목적사항으로 제안하는 주주제안을 할 수밖에 없었으며 피고 회사의 이사들인 피고 갑, 을은 정당한 이유 없이 원고들의 주주제안을 거부하였다고 판단한 다음, 영업용재산 양도가 무효임을 전제로 양수인이 원상회복의무를 이행할 것을 기대하기 어려워 보이고 피고 회사에게 양수인을 상대로 원상회복을 청구할 의사가 있다고 볼만한 자료도 없는 점 등을 들어, 피고들은 이 사건 주주제안을 거부하고 주주총회 추인 결의 절차를 이행하지 않음으로써 원고들이 장차 반대주주로서의 주식매수청구권을 행사할 기회를 상실하는 손해를 입게 될 것임을 알았거나 알 수 있었다고 보고, 이로 인해 원고들은 추인 결의가 이루어졌더라면 반대주주로서 행사할 수 있었던 주식매수청구권을 행사하지 못하여 주식 매수가액 상당의 돈을 수령하지 못하는 손해를 입었으므로, 피고 갑, 을과 피고 회사는 공동하여 원고들에게 원고들이 입은 손해를 배상할 책임이 있다고 보아, 원심을 수긍하여 상고를 기각함		* '''[주주총회 특별결의를 거치지 않은 영업용 재산의 양도가 이루어진 경우 주주들이 주식매수청구권을 행사 가액 상당의 손해배상을 청구할 수 있다고 본 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2019다236385 피고 갑과 을이 각각 대표이사와 이사인 피고 회사가 주주총회 특별결의를 거치지 않고 제3자에게 영업용재산을 양도하였고, 이에 피고 회사의 주주들이 피고 회사 및 피고 갑, 을에 대하여 주주총회에서 영업용재산의 양도에 관한 추인 결의를 목적사항으로 하는 내용의 주주제안을 하거나 양도한 영업용재산을 원상회복할 것을 청구하였는데, 피고들이 주주제안을 거부하고 원상회복을 하지 않자, 원고들이 반대주주로서 주식매수청구권을 행사할 수 있었음을 전제로 주식매수가액 상당의 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고 갑, 을이 고의ㆍ과실로 주주총회 특별결의를 결하여 무효인 영업용재산 양도에 관한 주주총회의 추인 결의 절차를 이행할 의무 또는 이사로서의 충실의무를 해태함으로써 원고들의 주식매수청구권 내지 위 권리를 행사할 기대권을 침해하였으므로 피고 회사와 공동하여 그로 인한 원고들의 손해를 배상해야 한다고 보아 원고들의 손해배상청구를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 주주총회 특별결의 없이 피고 회사의 영업용재산이 양도되었고 주주인 원고들로서는 그 추인 결의를 주주총회 목적사항으로 제안하는 주주제안을 할 수밖에 없었으며 피고 회사의 이사들인 피고 갑, 을은 정당한 이유 없이 원고들의 주주제안을 거부하였다고 판단한 다음, 영업용재산 양도가 무효임을 전제로 양수인이 원상회복의무를 이행할 것을 기대하기 어려워 보이고 피고 회사에게 양수인을 상대로 원상회복을 청구할 의사가 있다고 볼만한 자료도 없는 점 등을 들어, 피고들은 이 사건 주주제안을 거부하고 주주총회 추인 결의 절차를 이행하지 않음으로써 원고들이 장차 반대주주로서의 주식매수청구권을 행사할 기회를 상실하는 손해를 입게 될 것임을 알았거나 알 수 있었다고 보고, 이로 인해 원고들은 추인 결의가 이루어졌더라면 반대주주로서 행사할 수 있었던 주식매수청구권을 행사하지 못하여 주식 매수가액 상당의 돈을 수령하지 못하는 손해를 입었으므로, 피고 갑, 을과 피고 회사는 공동하여 원고들에게 원고들이 입은 손해를 배상할 책임이 있다고 보아, 원심을 수긍하여 상고를 기각함
	*'''[주식을 공동상속받은 자가 단독으로 한 회사에 명의개서절차이행 내지 주주권 확인청구가 기각된 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2025다211120 망인이 피고 회사의 주식을 보유하여 주주명부상 주주로 기재되어 있던 중 사망함에 따라 망인의 자녀인 원고가 망인의 다른 자녀인 피고들에게 상속재산 분할협의를 요청하였으나 협의가 성립되지 않아 상속재산분할심판을 청구한 상황에서, 원고가 피고 회사를 상대로 ➀ 주위적으로는 준공유의 명의개서절차 이행을 청구하고, ➁ 예비적으로는 공유 주주권의 확인을 구한 사안임. 원심은, ➀ 주위적 청구에 대하여, 상법 제333조 제2항은 ‘주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다’고 규정하고 있는데, 원고의 명의개서청구에는 권리행사자가 지정되지 않았다는 등의 이유로 이를 기각하였고, ➁ 예비적 청구에 대하여는 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 원고의 공유주주 지위를 다투고 있어 법률상 지위에 현존하는 위험ㆍ불안이 있어 확인의 이익이 있다는 이유로 이를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 공유상태 명의개서 청구는 원고가 상속에 따른 공유관계를 피고 회사에 대항하기 위한 요건을 갖추고자 하는 행위에 지나지 아니하므로 그 청구를 위해 상법 제333조 제2항에 따른 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없으나, 이 사건 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 공유상태 명의개서에 동의하지 않고 있음이 명백하므로, 원고가 단독으로 명의개서를 희망한다고 하더라도 나머지 피고들을 포함한 상속인들 전원을 위한 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다고 보아, 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각함		*'''[주식을 공동상속받은 자가 단독으로 한 회사에 명의개서절차이행 내지 주주권 확인청구가 기각된 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2025다211120 망인이 피고 회사의 주식을 보유하여 주주명부상 주주로 기재되어 있던 중 사망함에 따라 망인의 자녀인 원고가 망인의 다른 자녀인 피고들에게 상속재산 분할협의를 요청하였으나 협의가 성립되지 않아 상속재산분할심판을 청구한 상황에서, 원고가 피고 회사를 상대로 ➀ 주위적으로는 준공유의 명의개서절차 이행을 청구하고, ➁ 예비적으로는 공유 주주권의 확인을 구한 사안임. 원심은, ➀ 주위적 청구에 대하여, 상법 제333조 제2항은 ‘주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다’고 규정하고 있는데, 원고의 명의개서청구에는 권리행사자가 지정되지 않았다는 등의 이유로 이를 기각하였고, ➁ 예비적 청구에 대하여는 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 원고의 공유주주 지위를 다투고 있어 법률상 지위에 현존하는 위험ㆍ불안이 있어 확인의 이익이 있다는 이유로 이를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 공유상태 명의개서 청구는 원고가 상속에 따른 공유관계를 피고 회사에 대항하기 위한 요건을 갖추고자 하는 행위에 지나지 아니하므로 그 청구를 위해 상법 제333조 제2항에 따른 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없으나, 이 사건 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 공유상태 명의개서에 동의하지 않고 있음이 명백하므로, 원고가 단독으로 명의개서를 희망한다고 하더라도 나머지 피고들을 포함한 상속인들 전원을 위한 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다고 보아, 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각함
	*주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐		*주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐

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주주・주주권

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	* '''[주식을 공동상속받은 자가 단독으로 한 회사에 명의개서절차이행 내지 주주권 확인청구가 기각된 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2025다211120 망인이 피고 회사의 주식을 보유하여 주주명부상 주주로 기재되어 있던 중 사망함에 따라 망인의 자녀인 원고가 망인의 다른 자녀인 피고들에게 상속재산 분할협의를 요청하였으나 협의가 성립되지 않아 상속재산분할심판을 청구한 상황에서, 원고가 피고 회사를 상대로 ➀ 주위적으로는 준공유의 명의개서절차 이행을 청구하고, ➁ 예비적으로는 공유 주주권의 확인을 구한 사안임. 원심은, ➀ 주위적 청구에 대하여, 상법 제333조 제2항은 ‘주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다’고 규정하고 있는데, 원고의 명의개서청구에는 권리행사자가 지정되지 않았다는 등의 이유로 이를 기각하였고, ➁ 예비적 청구에 대하여는 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 원고의 공유주주 지위를 다투고 있어 법률상 지위에 현존하는 위험ㆍ불안이 있어 확인의 이익이 있다는 이유로 이를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 공유상태 명의개서 청구는 원고가 상속에 따른 공유관계를 피고 회사에 대항하기 위한 요건을 갖추고자 하는 행위에 지나지 아니하므로 그 청구를 위해 상법 제333조 제2항에 따른 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없으나, 이 사건 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 공유상태 명의개서에 동의하지 않고 있음이 명백하므로, 원고가 단독으로 명의개서를 희망한다고 하더라도 나머지 피고들을 포함한 상속인들 전원을 위한 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다고 보아, 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각함		* '''[주주총회 특별결의를 거치지 않은 영업용 재산의 양도가 이루어진 경우 주주들이 주식매수청구권을 행사했을 때 상당의 손해배상을 청구할 수 있다고 본 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2019다236385 피고 갑과 을이 각각 대표이사와 이사인 피고 회사가 주주총회 특별결의를 거치지 않고 제3자에게 영업용재산을 양도하였고, 이에 피고 회사의 주주들이 피고 회사 및 피고 갑, 을에 대하여 주주총회에서 영업용재산의 양도에 관한 추인 결의를 목적사항으로 하는 내용의 주주제안을 하거나 양도한 영업용재산을 원상회복할 것을 청구하였는데, 피고들이 주주제안을 거부하고 원상회복을 하지 않자, 원고들이 반대주주로서 주식매수청구권을 행사할 수 있었음을 전제로 주식매수가액 상당의 손해배상을 청구한 사안임. 원심은, 피고 갑, 을이 고의ㆍ과실로 주주총회 특별결의를 결하여 무효인 영업용재산 양도에 관한 주주총회의 추인 결의 절차를 이행할 의무 또는 이사로서의 충실의무를 해태함으로써 원고들의 주식매수청구권 내지 위 권리를 행사할 기대권을 침해하였으므로 피고 회사와 공동하여 그로 인한 원고들의 손해를 배상해야 한다고 보아 원고들의 손해배상청구를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 주주총회 특별결의 없이 피고 회사의 영업용재산이 양도되었고 주주인 원고들로서는 그 추인 결의를 주주총회 목적사항으로 제안하는 주주제안을 할 수밖에 없었으며 피고 회사의 이사들인 피고 갑, 을은 정당한 이유 없이 원고들의 주주제안을 거부하였다고 판단한 다음, 영업용재산 양도가 무효임을 전제로 양수인이 원상회복의무를 이행할 것을 기대하기 어려워 보이고 피고 회사에게 양수인을 상대로 원상회복을 청구할 의사가 있다고 볼만한 자료도 없는 점 등을 들어, 피고들은 이 사건 주주제안을 거부하고 주주총회 추인 결의 절차를 이행하지 않음으로써 원고들이 장차 반대주주로서의 주식매수청구권을 행사할 기회를 상실하는 손해를 입게 될 것임을 알았거나 알 수 있었다고 보고, 이로 인해 원고들은 추인 결의가 이루어졌더라면 반대주주로서 행사할 수 있었던 주식매수청구권을 행사하지 못하여 주식 매수가액 상당의 돈을 수령하지 못하는 손해를 입었으므로, 피고 갑, 을과 피고 회사는 공동하여 원고들에게 원고들이 입은 손해를 배상할 책임이 있다고 보아, 원심을 수긍하여 상고를 기각함
			*'''[주식을 공동상속받은 자가 단독으로 한 회사에 명의개서절차이행 내지 주주권 확인청구가 기각된 사례]''' https://casenote.kr/대법원/2025다211120 망인이 피고 회사의 주식을 보유하여 주주명부상 주주로 기재되어 있던 중 사망함에 따라 망인의 자녀인 원고가 망인의 다른 자녀인 피고들에게 상속재산 분할협의를 요청하였으나 협의가 성립되지 않아 상속재산분할심판을 청구한 상황에서, 원고가 피고 회사를 상대로 ➀ 주위적으로는 준공유의 명의개서절차 이행을 청구하고, ➁ 예비적으로는 공유 주주권의 확인을 구한 사안임. 원심은, ➀ 주위적 청구에 대하여, 상법 제333조 제2항은 ‘주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다’고 규정하고 있는데, 원고의 명의개서청구에는 권리행사자가 지정되지 않았다는 등의 이유로 이를 기각하였고, ➁ 예비적 청구에 대하여는 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 원고의 공유주주 지위를 다투고 있어 법률상 지위에 현존하는 위험ㆍ불안이 있어 확인의 이익이 있다는 이유로 이를 인용하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 공유상태 명의개서 청구는 원고가 상속에 따른 공유관계를 피고 회사에 대항하기 위한 요건을 갖추고자 하는 행위에 지나지 아니하므로 그 청구를 위해 상법 제333조 제2항에 따른 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없으나, 이 사건 주식의 공유자들인 나머지 피고들이 공유상태 명의개서에 동의하지 않고 있음이 명백하므로, 원고가 단독으로 명의개서를 희망한다고 하더라도 나머지 피고들을 포함한 상속인들 전원을 위한 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다고 보아, 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각함
	*주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐		*주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐
	* 주주의 유한책임 - 예외: 법인격부인론, 지배주주의 사실상 이사로서 책임		* 주주의 유한책임 - 예외: 법인격부인론, 지배주주의 사실상 이사로서 책임

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2025-09-19T06:23:54Z

주주・주주권

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	*주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐		*주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐
	* 주주의 유한책임 - 예외: 법인격부인론, 지배주주의 사실상 이사로서 책임		* 주주의 유한책임 - 예외: 법인격부인론, 지배주주의 사실상 이사로서 책임

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2025-09-19T06:22:53Z

주주・주주권

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			*주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐
	* 주주의 유한책임 - 예외: 법인격부인론, 지배주주의 사실상 이사로서 책임		* 주주의 유한책임 - 예외: 법인격부인론, 지배주주의 사실상 이사로서 책임

이민: /* 주식회사의 의의와 본질 */

2025-07-23T04:29:48Z

주식회사의 의의와 본질

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	=== 주식회사의 의의와 본질 ===		=== 주식회사의 의의와 본질 ===

	*

	=== 설립 ===		=== 설립 ===

	*		*

			* 주식으로 세분화된 일정한 자본을 가지며 주주는 주식인수가액을 한도로 하는 출자의무만을 부담. 주식, 자본, 주주의 유한책임 - 주식회사의 3요소

			==== 발기인 ====

			* 정관에 발기인으로 기명날인/서명한 자
			* 1주 이상 인수의무, 의사록 작성의무, 주식 인수 및 납입 담보책임
			* 회사설립목적, 민법상 조합계약

	==== 정관의 작성 ====		==== 정관의 작성 ====

			* 자치법규 - 근본규칙
			* 절대적 기재사항 - 흠결시 설립무효, 목적, 상호에 주식회사 문자, 발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 설립시 발행하는 주식의 총수, 본점소재지, 공고방법, 발기인의 성명 등
			* 상대적 기재사항 - 변태설립사항, 주식의 양도제한 등
			* 임의적 기재사항 - 이사, 감사의 수

	==== 자본금과 기관의 구성 ====		==== 자본금과 기관의 구성 ====

			* 발행주식의 액면총액 - 정관에 수권주식총수 기재, 나머지 주식은 이사회의 결의로써 발행
			* 자본확정의 원칙, 자본충실의 원칙, 자본불변의 원칙
			* 주식의 인수, 주식의 배정
			* 출자의 이행 - 전액납입주의
			* 주금의 가장납입
			* 임원의 선임
			* 변태설립사항의 조사
			* 설립경과의 조사

	==== 설립등기 ====		==== 설립등기 ====

			* 본점소재지에서 설립등기를 함으로써 성립
			* 법인격취득, 설립무효의 제한, 발기인의 자본충실책임, 주권발행

	==== 가장납입(가장설립) ====		==== 가장납입(가장설립) ====

	==== 설립에 관한 책임 ====		==== 설립에 관한 책임 ====

			* 회사에 대한 책임, 제3자에 대한 책임, 회사 불성립 시 책임
			* 유사발기인 - 발기인과 동일한 책임

	==== 설립의 무효 ====		==== 설립의 무효 ====

			* 무효의 소 - 소로서만, 형성의 소, 대세효, 장래효, 법원의 재량기각, 성립한 날로부터 2년 내

	=== 주식과 주주 ===		=== 주식과 주주 ===

	==== 주식 ====		==== 주식 ====

			* 지분, 주식불가분의 원칙
			* 자본을 구성하는 단위금액 - 1주는 100원 이상 균일

	==== 주주・주주권 ====		==== 주주・주주권 ====

			* 주주권 - 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 의결권을 가짐
			* 주주의 유한책임 - 예외: 법인격부인론, 지배주주의 사실상 이사로서 책임

	* '''[의결권구속약정을 위반한 주주총회 결의가 성립되자 약정 당사자가 상대방에게 의결권구속약정에서 정한 상태로 되돌리는 내용의 주주총회 안건에 찬성하는 의결권 행사를 청구한 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2020다219577 원고와 피고가 이 사건 회사 설립에 관한 합작투자계약을 체결하면서 이사 수는 4명으로 하되 원고와 피고가 각각 2명씩 지정하기로 하는 이 사건 약정을 체결하였고, 그에 따라 이 사건 회사가 설립되어 이사회가 구성되었는데, 이후 피고가 법원의 소집허가를 받아 임시주주총회를 개최하여 3인의 이사를 추가로 선임하는 이 사건 결의가 이루어지자, 원고가 피고를 상대로 이 사건 약정 위반에 의하여 이 사건 결의가 성립하였음을 이유로 피고가 지명한 이사 총 5명 중 3명에 대한 해임 안건에 찬성하는 주주총회 의결권 행사 및 이에 대한 간접강제를 청구한 사안임. 원심은, ➀ 피고가 이 사건 약정을 위반하여 임시주주총회에서 3인의 이사를 추가로 선임하는 안건에 찬성함으로써 이 사건 결의가 성립되어 원고가 그 효력을 다툴 수 없게 된 이상, 피고는 그 의무 위반에 따른 결과를 제거하기 위하여 주주총회를 개최한 후 피고 측이 추천하여 선임된 이사 5인 중 3인을 해임하는 안건에 찬성하는 의결권을 행사할 의무가 있다고 판단하여, 피고에게 부대체적 작위의무로서 위와 같은 의결권 행사를 명하고, ➁ 이에 대한 간접강제로서 그 의무를 이행하지 않을 경우 원고에게 이 판결 확정일 다음 날부터 이행완료일까지 1일 100만 원의 비율로 계산한 배상금을 지급할 것을 명하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 이 사건 약정은 주주 사이의 계약으로 이사의 총원이나 이사 선임권 등 회사 정관으로 규정되어야 할 회사 기관 구성 등에 관한 사항을 정하고 그러한 상태를 주주총회 의결권 행사를 제한하는 방법으로 달성하고자 한 의결권구속약정에 해당하므로, 원ㆍ피고는 모두 상대방에 대하여 이 사건 회사의 이사회 구성이 이 사건 약정에서 정한 것과 다르게 된 경우 이 사건 약정에 부합하는 내용으로 의결권을 행사할 의무를 부담한다는 등의 이유로, 원심을 수긍하여 상고를 기각함		* '''[의결권구속약정을 위반한 주주총회 결의가 성립되자 약정 당사자가 상대방에게 의결권구속약정에서 정한 상태로 되돌리는 내용의 주주총회 안건에 찬성하는 의결권 행사를 청구한 사건]''' https://casenote.kr/대법원/2020다219577 원고와 피고가 이 사건 회사 설립에 관한 합작투자계약을 체결하면서 이사 수는 4명으로 하되 원고와 피고가 각각 2명씩 지정하기로 하는 이 사건 약정을 체결하였고, 그에 따라 이 사건 회사가 설립되어 이사회가 구성되었는데, 이후 피고가 법원의 소집허가를 받아 임시주주총회를 개최하여 3인의 이사를 추가로 선임하는 이 사건 결의가 이루어지자, 원고가 피고를 상대로 이 사건 약정 위반에 의하여 이 사건 결의가 성립하였음을 이유로 피고가 지명한 이사 총 5명 중 3명에 대한 해임 안건에 찬성하는 주주총회 의결권 행사 및 이에 대한 간접강제를 청구한 사안임. 원심은, ➀ 피고가 이 사건 약정을 위반하여 임시주주총회에서 3인의 이사를 추가로 선임하는 안건에 찬성함으로써 이 사건 결의가 성립되어 원고가 그 효력을 다툴 수 없게 된 이상, 피고는 그 의무 위반에 따른 결과를 제거하기 위하여 주주총회를 개최한 후 피고 측이 추천하여 선임된 이사 5인 중 3인을 해임하는 안건에 찬성하는 의결권을 행사할 의무가 있다고 판단하여, 피고에게 부대체적 작위의무로서 위와 같은 의결권 행사를 명하고, ➁ 이에 대한 간접강제로서 그 의무를 이행하지 않을 경우 원고에게 이 판결 확정일 다음 날부터 이행완료일까지 1일 100만 원의 비율로 계산한 배상금을 지급할 것을 명하였음. 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 이 사건 약정은 주주 사이의 계약으로 이사의 총원이나 이사 선임권 등 회사 정관으로 규정되어야 할 회사 기관 구성 등에 관한 사항을 정하고 그러한 상태를 주주총회 의결권 행사를 제한하는 방법으로 달성하고자 한 의결권구속약정에 해당하므로, 원ㆍ피고는 모두 상대방에 대하여 이 사건 회사의 이사회 구성이 이 사건 약정에서 정한 것과 다르게 된 경우 이 사건 약정에 부합하는 내용으로 의결권을 행사할 의무를 부담한다는 등의 이유로, 원심을 수긍하여 상고를 기각함

이민: /* 설립 */

2025-07-23T04:16:17Z

설립

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	* 회사의 종류 - 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사		* 회사의 종류 - 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사
	* 회사의 능력 - 권리능력, 행위능력, 불법행위능력		* 회사의 능력 - 권리능력, 행위능력, 불법행위능력
			*준칙주의 - 정관 작성 기타 설립을 위한 사원될 자의 법률행위(합동행위)
			* 설립의 하자
			* 사실상의 회사

	== 주식회사 ==		== 주식회사 ==
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	=== 설립 ===		=== 설립 ===

	* ~~준칙주의 - 정관 작성 기타 설립을 위한 사원될 자의 법률행위(합동행위)~~		*
	* 설립의 하자
	* 사실상의 회사

	==== 정관의 작성 ====		==== 정관의 작성 ====

이민: /* 주식회사의 의의와 본질 */

2025-07-23T04:12:58Z

주식회사의 의의와 본질

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			== 총설 ==

			* 상행위 기타 영리를 목적으로 하는 사단법인
			* 1인 회사 - 1인의 주주가 회사의 주식 전부 소유
			* 법인격부인론 - 독립된 법인격을 인정하면 부당한 경우
			* 회사의 종류 - 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사
			* 회사의 능력 - 권리능력, 행위능력, 불법행위능력

	== 주식회사 ==		== 주식회사 ==

	=== 주식회사의 의의와 본질 ===		=== 주식회사의 의의와 본질 ===

			*

	=== 설립 ===		=== 설립 ===

			* 준칙주의 - 정관 작성 기타 설립을 위한 사원될 자의 법률행위(합동행위)
			* 설립의 하자
			* 사실상의 회사

	==== 정관의 작성 ====		==== 정관의 작성 ====
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	=== 해산과 청산 ===		=== 해산과 청산 ===

			* 회사의 해산 - 법인격을 소멸시키는 법률요건, 해산등기를 하고 청산절차가 시작됨
			* 해산명령과 해산판결
			* 청산 - 해산한 회사의 법률관계를 정리하고 그 재산을 처분하는 절차
			* 회사의 계속 - 해산 후 청산 종료 전 해산 전의 회사로 복귀시키는 것

	=== 회사의 조직개편 ===		=== 회사의 조직개편 ===